证券代码：300691         证券简称：联合光电          公告编号：2023-058

(资料图片)

   中山联合光电科技股份有限公司

关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予

部分第二个归属期归属条件部分成就及作废

    部分第二类限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

   特别提示：

归属期 符合归属条件的激励 对象共 计 85 人，可 归属的限制性股票数 量为

发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

   中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“联合光电”）于 2023

年 8 月 25 日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通

过了关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件部分

成就及作废部分第二类限制性股票》的议案。鉴于公司将于 2023 年 9 月 11 日进

入 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的第二个归属期，公

司根据归属条件的实际达成情况，对本期第二类限制性股票的归属及作废情况履

行了相关审议程序及具体安排。现将有关情况公告如下：

   一、2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）第二类限

制性股票激励计划简述

   （一）标的股票来源

   公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

   （二）第二类限制性股票激励对象及拟授出权益分配情况

                                      获授的限制性股     获授的限制性

                     获授的限制性股

  姓名           职务                     票占授予总量的     股票占当前总

                     票数量（万股）

                                        比例         股本比例

 李成斌       董事、总经理             12.00       2.40%      0.05%

 聂亚华       副总经理                8.00       1.60%      0.04%

 郭耀明       财务总监               12.00       2.40%      0.05%

 核心管理人员、核心技术（业

   务）人员（94 人）

         预留                   45.00       9.00%      0.20%

       合   计                 400.00      80.00%      1.78%

  （三）第二类限制性股票激励计划的归属安排

  本激励计划首次授予的第二类限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授

予的限制性股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后

按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间

内不得归属：

  （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告

公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

大事项。

  首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

首次授予归属安排                 归属期间                       归属比例

               自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授

 第一个归属期                                              40%

               予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

               自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授

 第二个归属期                                              40%

               予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

               自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授

 第三个归属期                                              20%

               予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

  若预留部分在 2021 年授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部

分一致；若预留部分在 2022 年授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所

示：

预留授予归属安排                          归属期间                          归属比例

              自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授

 第一个归属期                                                           50%

              予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

              自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授

 第二个归属期                                                           50%

              予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申

请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等

情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债

务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作

废失效。

  （四）第二类限制性股票归属的业绩考核要求

  本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一

次，首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

                                     业绩考核目标

 归属期

                  目标值(Am）                           触发值(An）

第一个归属期                     2021年净利润达到 8,172.68万元

第二个归属期   或2021-2022两年累计净利润达到              2021-2022 两 年 累 计 净 利 润 达 到

第三个归属期   或2021-2023三年累计净利润达到              2021-2023 三 年 累 计 净 利 润 达 到

  预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

  ①若预留部分在 2021 年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予

一致；

  ②若预留部分在 2022 年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

                                     业绩考核目标

 归属期

                  目标值(Am）                           触发值(An）

第一个归属期      或2021-2022两年累计净利润达到              2021-2022 两 年 累 计 净 利 润 达 到

第二个归属期      或2021-2023三年累计净利润达到              2021-2023 三 年 累 计 净 利 润 达 到

     按照以上业绩指标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂

钩方式如下：

     考核指标                 业绩完成度                   公司层面归属比例（X）

                          A≥Am                             100%

      净利润

                        An≤A＜Am                60%+（A-An）/(Am-An)*40%

                           A＜An                             0

  注：1、上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表后的净利润，且考核年度（2021-

付费用影响的数值。

诺。

     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第

二类限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。

     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激

励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优

秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所

示：

      个人考核结果                  优秀             良好            合格       不合格

     个人层面归属比例                       100%                   80%        0

     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个

人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

     激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，

不可递延至下期。

  二、2021 年激励计划已履行的相关审批程序

《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董

事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对此

发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。同日，公司召开

第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司 2021 年限制性股票激励计划

（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法》的议案和关于核实《公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》的

议案。

公示期为 2021 年 8 月 24 日起至 2021 年 9 月 2 日。在公示期间，公司监事会未

收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 9 月 4 日披露了

《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说

明及核查意见》

      。

《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董

事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司 2021 年限制

性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内

幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

会第 2 次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。

公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予

日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予

相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立

财务顾问报告。

一类限制性股票授予登记完成的公告》。

五次会议，审议通过了关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解

除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021 年限制性股票激励计划首次授

予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部

分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公

司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意

见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

事会第 7 次临时会议，审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限

制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查

意见。律师出具了法律意见书。

八次会议；2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了关于

《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司

监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

规定，公司召开第三届董事会第 13 次临时会议及第三届监事会第 8 次临时会议，

审议通过了关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划、2021 年限制性

股票激励计划相关事项》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事

会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

第九次会议，审议通过了关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个

归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案、关于《2021 年

限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就》的

议案、关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立

意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

  三、关于 2021 年激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件部分成就的

说明

  （一）归属期

  根据《中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”的规定，公司向激励对象首次授予的第二类限

制性股票的第二个归属期自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授

予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属所获总量的 40%。

   公司 2021 年激励计划首次授予第二类限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 9

日。因此，公司 2021 年激励计划首次授予的第二类限制性股票将于 2023 年 9 月

   （二）满足归属条件情况的说明

   根据《激励计划（草案）》规定及公司 2021 年第 3 次临时股东大会授权，公

司董事会认为 2021 年激励计划首次授予的第二类限制性股票的第二个归属期归

属条件已部分成就，现就归属条件达成情况说明如下：

                    归属条件                          是否满足归属条件的说明

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

                                                  公司未发生前述情形，满足归属条

见或无法表示意见的审计报告；

                                                  件。

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公

开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

                                  激励对象均未发生前述情形，满足

构行政处罚或者采取市场禁入措施；

                                  归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

                                                  本次授予激励对象符合归属任职

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任

                                                  期限要求。

职期限。

                                                  经审计，公司 2021 年经审计合并

                                                  报表净利润为 10,483.31 万元，

（1）公司层面业绩条件目标值（Am）为 2022 年净利润达到 11,352.48

万元或 2021-2022 两年累计净利润达到 19,525.16 万元；如达成业

绩条件目标值，则公司层面归属比例为 100%；

（2）公司层面业绩条件触发值（An）为 2022 年净利润达到 10,080.56

万元或 2021-2022 两年累计净利润达到 18,253.24 万元；公司层面

                                                  司层面业绩条件触发值。经核计公

归属比例（X）依照 X=60%+（A-An）/(Am-An)*40%计算确定（A 指 2022

                                                  司层面可归属比例为 86.86%。

年度经审计的公司合并报表后净利润）。

                                                  （注：上述净利润均已剔除公司

（3）上述“净利润”指经审计的公司合并报表后的净利润，且考核

年度的净利润为剔除本次及考核期间内其它激励计划股份支付费用

                                                  励计划及 2021 年激励计划股份支

影响的数值。

                                                  付费用影响的数值）。

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公    激励计划首次授予第二类限制性

司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象    股票的 85 名在职激励对象在 2022

个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个   年度的个人考核结果均为“优秀”

等级，分别对应考核结果如下表所示：                或“良好”，则对应个人层面可归

 个人考核结果    优秀   良好  合格    不合格    属比例均为 100%。

 个人层面归属比例     100%   80%  0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股    （注：1 名激励对象因个人原因已

票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面    离职，其所获授但尚未归属的限制

归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归    性股票将由公司予以作废处理，不

属的部分，作废失效，不可递延至下期。               得归属）。

  综上所述，董事会认为公司2021年激励计划设定的首次授予部分第二个归属

期的归属条件已经部分成就，本次可实际归属比例为86.86%。根据公司2021年激

励计划的归属安排，首次授予部分第二个归属期公司85名激励对象可实际归属的

限制性股票共计1,062,781股。公司将按照相关规定办理首次授予部分第二个归属

期归属的相关事宜。

  四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

授予，授予的激励对象人数原为97人，原授予的第二类限制性股票共计355万股。

次会议，审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的

议案。公司对5名已离职激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行了作

废处理。本次调整后，公司2021年激励计划首次授予部分第二类限制性股票的激

励对象由97人调整为92人。

定，公司召开第三届董事会第8次临时会议、第三届监事会第5次临时会议审议通

过了关于《调整2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案。本次调整后，公

司2021年激励计划首次授予部分第二类限制性股票的授予价格由7.93元/股调整

为7.81元/股。

第7次临时会议，审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股

票》的议案。公司对5名已离职激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进

行了作废处理。本次调整后，公司2021年激励计划首次授予部分第二类限制性股

票的激励对象由92人调整为87人。

次会议，审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的

议案。公司对1名已离职激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行了作

废处理。本次调整后，公司2021年激励计划首次授予部分第二类限制性股票的激

励对象由87人调整为86人。

公司召开第三届董事会第13次临时会议及第三届监事会第8次临时会议，审议通过

了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计

划相关事项》的议案。本次调整后，公司2021年激励计划首次授予第二类限制性

股票的授予价格由7.81元/股调整为7.71元/股。

次会议，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属

期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案。根据《激励计划（草

案）》的相关规定及本期归属条件的实际达成情况，公司对2021年激励计划首次授

予部分第二个归属期可归属的1,062,781股股票进行归属安排，符合归属条件的激

励对象共85人，授予价格为7.71元/股。同时，对因公司层面考核业绩未完全达标、

因1名激励对象离职触发的不能归属合计232,819股第二类限制性股票进行作废处

理。

  除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

     五、本次限制性股票归属的安排

              获授的限制                                          本次可归属数量

                         本次可归属的 本次作废失效           剩余尚未归属

 姓名     职务    性股票数量                                          占公司总股本的

                         数量（股）       的数量（股）      的数量（股）

              （股）                                              比例

      董事、总经

李成斌     理      120,000           0      72,000          0           0.00%

      （已离职）

郭耀明    财务总监    120,000      41,692      6,308       24,000          0.02%

核心管理人员、核心技

  术（业务）人员     2,939,000   1,021,089   154,511   587,800   0.38%

     （84 人）

      合   计   3,179,000   1,062,781   232,819   611,800   0.40%

注：1、本表及上下文中“占公司总股本比例”均以截至2023年8月25日公司总股本267,732,238股为基数计

算。

办理不足1股的登记，且为避免办理归属的数量超过授予的数量，该类情形将自动向下舍去小数点，取整。

     六、本次作废部分第二类限制性股票的原因、数量

     根据公司《激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法》等相关规定，鉴于公司 2021 年激励计划中首次授予部分第二类限制性股票

的 1 名激励对象已离职，该名已离职激励对象已获授尚未归属的第二类限制性股

票共 72,000 股不得归属；鉴于公司 2021 年激励计划中首次授予部分第二个归属

期可实际归属比例为 86.86%，即 1,062,781 股，第二个归属期内由于公司层面业

绩考核条件未满足全部归属条件的剩余不得归属的第二类限制性股票共 160,819

股，该部分已获授尚未归属的第二类限制性股票将由公司统一进行作废处理。综

上，本次作废的第二类限制性股票共计 232,819 股。

     七、本次归属及作废事项对公司的影响

     公司本次对 2021 年激励计划中首次授予部分满足归属条件的激励对象办理

第二个归属期归属安排及作废未能满足归属条件的限制性股票相关事宜，符合《深

圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等相关法律、法

规及《激励计划（草案）》的有关规定。

     公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—

金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对

限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，

根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可

归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服

务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应

的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

     本次实际可归属限制性股票 1,062,781 股，公司总股本将增加，并影响和摊

薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告

为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

     本次归属及作废限制性股票事项不会对公司股权结构产生重大影响，相关事

项手续办结后，公司股权分布仍具备上市条件；本次归属及作废事项也不会对公

司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在影响公司管理团队的勤勉尽职

和稳定性的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  八、独立董事意见

  独立董事认为：根据公司层面及激励对象个人层面业绩考核的实际达成情况，

公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的第二类限制性

股票归属作出了具体安排，本期实际可归属股票 1,062,781 股，同时对因公司层

面考核业绩未完全达标、因 1 名激励对象离职触发的不能归属合计 232,819 股第

二类限制性股票进行作废处理，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》

和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体规定，公司董事会审

议本次限制性股票的归属安排及作废事项的程序合法、合规，并已取得公司 2021

年第 3 次临时股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益

的情形。因此，我们一致同意公司本次 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期的第二类限制性股票归属安排及作废事项。

  九、监事会的核查意见

  经认真审核，监事会认为：公司 2021 年激励计划首次授予部分限制性股票第

二个归属期的归属条件已部分成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理

办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。经对本次可实际归

属的 85 名在职激励对象名单进行核查，该 85 名在职激励对象的归属资格合法有

效，满足《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中设定的首次授予部分第二类限

制性股票第二个归属期的归属条件。本次作废 2021 年激励计划部分未满足归属

条件的限制性股票事项亦符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021 年限制性

股票激励计划（草案）》的相关规定。本议案事项的审批程序合法合规，决议合法

有效，不存在损害公司、股东或者激励对象权益的情形。

  十、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议

日前 6 个月内买卖公司股票情况说明

  本次激励计划激励对象不包含持股 5%以上的股东。

  经公司自查，参与公司 2021 年激励计划首次授予第二类限制性股票的已离

任董事、高级管理人员李成斌先生、在任高级管理人员郭耀明先生在本次董事会

决议日前 6 个月内均不存在买卖公司股票的行为。

  十一、法律意见书结论性意见

  广东信达律师事务所律师发表法律意见如下：

  公司本次归属、解除限售、回购注销及作废相关事项已取得必要的批准与授

权。《2021 年激励计划（草案）》设定的首次授予部分第二个归属期归属条件成

就、第二个解除限售期解除限售条件成就，本次归属及解除限售的安排符合《公

司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

《2021 年激励计划（草案）》的有关规定。本次回购注销及作废相关事项符合《公

司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

《2021 年激励计划（草案）》的有关规定。

  十二、独立财务顾问意见

  深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问认为：

  截至独立财务顾问报告出具日，联合光电本次解除限售/归属的激励对象符合

本次激励计划规定的解除限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和

授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。

  联合光电本次解除限售/归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》

的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

  首次授予第一类限制性股票的第二个限售期将于 2023 年 11 月 7 日届满；首

次授予的第二类限制性股票将于 2023 年 9 月 11 日进入第二个归属期。在相关时

限届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案）》相应规定

进行调整。

  十三、备查文件

股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、第二个解除限售期解除

限售条件成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书；

属条件成就之独立财务顾问报告。

     中山联合光电科技股份有限公司

          董事会

     二〇二三年八月二十五日

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